Article mis à jour au 3 février 2022
La SARL, personne morale distincte de ses associés et dirigeants, est seule propriétaire de son patrimoine. Il en résulte que la trésorerie issue de son activité ne saurait en être retirée en dehors des moyens légaux, sous peine d’engager notamment la responsabilité des dirigeants et/ou associés de la société. Avec la rémunération des fonctions de gérant, la distribution de dividendes est ainsi l’un des principaux moyens de sortie de la trésorerie de la société au bénéfice de ses associés.
Origine et nature des dividendes :
Le terme « dividendes » fait référence à la distribution des sommes dites « distribuables », inscrites au passif du bilan de la société notamment sous les comptes « résultat » (bénéficiaire), « report à nouveau » (positif), « réserve » et « prime » (d’émission, de fusion, etc.).
Dans l’hypothèse où la société dispose de telles « sommes distribuables » au sens comptable, leur distribution au profit des associés peut être décidée par l’assemblée générale, en principe à la majorité simple (50% + 1 voix). Il est toutefois possible que les statuts, ou un pacte d’associés, fixent des conditions de vote plus restrictives (ex : majorité renforcée en nombre et/ou en voix).
En pratique, cette distribution de dividendes prendra généralement la forme d’une distribution d’argent aux associés, prélevée à l’actif du bilan sur le compte « trésorerie ». Ce n’est toutefois pas une obligation, la distribution pouvant être réalisée en nature (attribution d’actifs, dont notamment d’actions ou de parts de filiales dans le cadre d’une restructuration de groupe), ou être simplement portée au crédit du compte-courant de l’associé.
Il faudra donc prendre garde, dans un projet de distribution de dividendes, à l’impact de l’opération à l’actif sur la trésorerie de la société (et notamment son fonds de roulement), ainsi qu’au passif sur ses capitaux propres (indicateur de santé financière important).
Régime fiscal et social des dividendes :
En SARL, le régime fiscal et social des dividendes variera de façon importante en fonction de la qualité de l’associé :
- Pour l’associé non-gérant personne physique :
Les dividendes ne génèrent pas de cotisations sociales, et sont imposés uniquement à la flat tax de 30% (représentant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
- Pour l’associé non-gérant personne morale (soumis à l’IS) :
Pour mémoire, l’associé personne morale ne peut, en SARL, être gérant de la société. Les dividendes perçus par lui ne génèrent pas de cotisations sociales, et sont constitutifs d’un revenu financier. Cependant, et avant de rentrer dans le calcul de l’IS, le bénéfice éventuel du régime mère-fille voire de l’intégration fiscale pourra, selon les cas, neutraliser la quasi-totalité de la fiscalité y afférente.
Pour un associé personne morale fiscalement transparent (non soumis à l’IS), le régime fiscal dépendra de chacun de ses propres associés.
- Pour l’associé gérant minoritaire ou égalitaire :
L’associé gérant est considéré comme « minoritaire » ou « égalitaire » si la somme des parts sociales (i) qu’il détient directement ou indirectement, et (ii) détenues par son conjoint et ses enfants mineurs, ajoutée le cas échéant aux parts sociales détenues de la même façon par le ou les autres gérants, ne dépasse pas 50% du capital social de la Société.
Dans ce cas, conformément à son statut d’assimilé salarié, les dividendes ne génèrent pas de cotisations sociales, et sont imposés uniquement à la flat tax de 30% (représentant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
- Pour l’associé gérant majoritaire :
L’associé gérant est considéré comme majoritaire si la somme des parts sociales (i) qu’il détient directement ou indirectement, et (ii) détenues par son conjoint et ses enfants mineurs, ajoutée le cas échéant aux parts sociales détenues de la même façon par le ou les autres gérants, dépasse 50% du capital social de la Société.
Dans ce cas, conformément à son statut de travailleur non salarié, les dividendes (i) sont soumis à cotisations sociales (de l’ordre de 35 à 45% environ, à bien valider avec votre expert-comptable) pour leur partie qui dépasse 10% du capital social (et certains autres postes comptables), et (ii) sont imposés à la flat tax de 30% (représentant 12,8% d’impôt sur le revenu et 17,2% de prélèvements sociaux).
/!\ Passant souvent inaperçu, le fait que les dividendes distribués à l’associé gérant majoritaire ne sont pas soumis à cotisations sociales pour leur partie inférieure à 10% du capital social (et certains autres postes comptables) revêt un caractère stratégique.
Cela signifie en effet qu’une société ayant d’importantes sommes en réserve pourra, par une augmentation de capital par incorporation de ces dernières, augmenter significativement la part des dividendes que recevra son associé gérant majoritaire non soumises à cotisations sociales… et donc générer de substantielles économies de cotisations sociales. Cette opération est à mettre en balance avec la transformation de la SARL en SAS, souvent réalisée pour un objectif similaire, mais bien plus impactante pour la situation du gérant majoritaire, qui passera assimilé salarié avec des cotisations sociales très lourdes sur sa rémunération.
La distribution de dividendes est la source la plus évidente de retour sur investissement pour les associés, par-delà leur espoir de plus-value à la revente de leurs titres. Elle peut par ailleurs, lorsqu’elle est réalisée par distribution d’actions ou de parts d’une filiale, être un outil efficace de restructuration de groupe. Il conviendra cependant en tout état de cause de prendre garde à son impact sur l’actif et le passif de la société, ainsi que sur le régime fiscal et social délicat applicable aux associés bénéficiaires.
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